杜立三出身于草莽世家。他的父亲杜宝增当年在绿林上也是赫赫有名和兄弟杜宝兴、杜宝善、杜宝旺等人横行一时。后来杜宝增被杜宝兴出卖而死，只有16岁的杜立三为父报仇，杀了杜宝兴，一举成名。此后杜立三继承了父业，在台安县、辽中县等地活动，是辽西比较有名的大土匪之一，清政府将他称作“辽西巨匪”。
杜立三最出名的一件事是俄国在东北修建中东铁路期间，多次和俄军冲突。在俄军进驻台安县后，杜立三反复偷袭俄军营地，让俄军不堪其扰，最后撤退了事。因为逼退了俄军，杜立三因此名声大噪。
后来日俄战争期间，杜立三又和日本拉上了关系。日本提供给他大批武器弹药，让杜立三去袭击俄军的补给线。杜立三借着这个机会扩充了部队，势力得到了进一步的扩张。
不过杜立三势力太大，就影响到了当地大户的利益。当地大户们联名纷纷告到官府。地方官府也担心杜立三会影响自己在当地统治，上报东北总督徐世昌，希望他派兵进剿。徐世昌在此事上耍了一个滑头，派刚被官府招抚的张作霖去消灭杜立三，这样无论谁消灭谁，都可以消除隐患。
张作霖也是知道徐世昌的心思，不过他也明白自己刚被招安，想爬上去肯定要做出点成绩，所以决定杀死杜立三换自己一个出身。考虑到杜立三势力强，张作霖不想和他硬拼，白白损失自己的部队，决定用计杀死对方。
张作霖派人去联系杜立三，说徐世昌要招安他的部队。杜立三也是见惯了风浪，自然不会轻信张作霖的说法。然而张作霖又去找了杜立三的叔父杜泮林，伪造了徐世昌招安杜立三的资料，骗取了杜泮林的信任。
最后在杜泮林的劝说下，杜立三来到张作霖府上商议招安一事，张作霖趁机将他杀死，成功地取得了徐世昌的信任，为自己后来的升官铺平了道路。
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